9游会本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）于2020年4月29日收到深圳证券交易所出具的《关于对广州万孚生物技术股份有限公司2019年年报的问询函》（创业板年报问询函【2020】第90号，以下简称“《问询函》”）,公司就《问询函》所问询的事项回复如下：
一、报告期内，你公司合并范围变动较为频繁，包括收购宁波百士康生物科技有限公司，处置重要的非全资子公司四川瑞坤恒远科技有限公司、四川欣瑞康医疗器械有限公司、广西全迈捷医疗科技有限公司，少数股东增资导致山东万孚博德生物技术有限公司不再纳入你公司财务报表合并范围，新设广州为安生物技术有限公司等。此外，你公司分别于2020年3月9日、2020年3月17日新设全资子公司广州万信产业发展有限公司、广东万孚智造科技有限公司。请列示上述子公司最近一年的主要财务信息，说明交易对手方名称、是否存在关联关系、交易价格及定价依据、交易对公司当年损益的影响金额，并结合公司的发展规划、子公司财务信息及其重要性逐项说明上述收购、处置、增资、新设等活动发生的原因、合理性，以及你公司相关决策是否审慎。
报告期内，公司根据国家关于医药行业的法规政策规定以及行业发展情况，结合公司战略规划和经营发展需求对合并报表范围的子公司进行调整，包括收购、处置和新设了部分子公司，具体情况如下：
1、公司自 2016 年开始积极推动病理技术平台的战略布局，内部逐步组建相关技术团队，同时也积极寻找外部具有技术和产品优势的标的进行补充。经调查，宁波百士康生物科技有限公司（下称“百士康公司”）拥有病理平台的先进技术和设备，其推出的全自动病理染色机可同时运行 IHC\FISH 和多种特殊染色检测工作，相关设备上市，将极大的改善国内病理检测业务较为落后的局面。同时病理业务的落地，结合前期对循环肿瘤细胞业务、分子诊断肿瘤伴随诊断业务的布局，公司已初步实现了对病理科主流细分的组织病理、细胞病理和分子病理全覆盖，公司已具备为病理科提供一体化解决方案的能力。病理业务的战略布局为公司开拓了传统意义 IVD 之外的、新的大诊断业务战线，将成为公司又一个利润增长引擎。基于上述背景，公司以 2,735.40 万元收购百士康公司 97%的股权，交易对手为干亮、XIAHAIYING、YEXIANGCHUN、夏雨霏，上述交易对手均是百士康公司的创始股东，与公司不存在关联关系，交易价格由公司与交易对方参考评估机构对百士康股权的评估价值为基础并协商一致确定。
2、公司基于国家医药行业的法规政策变化和导向等因素适度调整战略方向，公司未来的发展将更聚焦在大诊断领域，并不断拓展技术平台和产品管线 年下半年开始与收购的渠道型子公司原股东协商一致对部分子公司逐步进行调整，2019 年共处置或调整了四家渠道型子公司，具体情况如下：
（1）公司分别以 575.90 万元、376.38 万元、255.00 万元转让了四川瑞坤恒远科技有限公司（下称“四川瑞坤恒远”）、广西全迈捷医疗科技有限公司（下称“广西全迈捷”）、四川欣瑞康医疗器械有限公司（下称“四川欣瑞康”）三家非全资子公司 54%、51%、51%的股权，股权转让后，公司不再持有上述公司的股权。
（2）公司转让四川瑞坤恒远股权的交易对手是周辉、徐向勇，二人是四川瑞坤恒远的原股东，与公司不存在关联关系，交易价格由公司与交易对方根据四川瑞坤恒远的经营情况协商一致确定。
公司转让广西全迈捷股权的交易对手是南宁市康洋科技有限公司、陈全根，该交易对手是广西全迈捷的原股东，与公司不存在关联关系，交易价格由交易双方根据广西全迈捷的经营情况协商一致确定。
公司转让四川欣瑞康的交易对手是四川乐融健业企业管理有限公司，该交易对手是四川欣瑞康的实际控制人刘政军控制的企业，与公司不存在关联关系，交易价格由交易双方根据四川欣瑞康的经营情况协商一致确定。
（3）报告期内，山东万孚博德生物技术有限公司（下称“山东万孚”）由原股东王爽以货币增资，增资金额为 20.41 万元（“以每股 1 元的价格新增注册资本”），山东万孚注册资本由 500 万元增加至 520.41 万元，该增资于 2019 年 1 月 2日完成工商变更登记，增资后，山东万孚由王爽持股 51%、公司持股 49%，即山东万孚不再由本公司控股，转为本公司的联营企业。本次交易的对手为王爽，是山东万孚的原股东，与本公司不存在关联关系，增资价格是全体股东根据山东万孚的经营情况协商确定。
（4）报告期内，处置上述四家子公司对公司当年损益的影响金额合计为2,483.85 万元，占归母净利润的比例为 6.41%，影响较小。
3、报告期内，公司新设全资子公司广州为安生物技术有限公司，并分别于2020年3月9日、2020年3月17日新设全资子公司广州万信产业发展有限公司、广东万孚智造科技有限公司；上述全资子公司的设立，主要是为了强化生物原材料的研发、完善公司在生物原材料的研产销一体化发展，同时加强公司的产业发展建设，增强公司智能化产品研发能力、提升公司终端客户的服务品质，以协助公司全面发展。
5、关于上述收购、新设和处置子公司的事项，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司章程、公司对外投资决策管理制度的相关规定，对于未达到公司董事会或股东大会审议标准的事项由公司总经理办公会、投资决策委员会进行了审议，达到公司董事会审议标准的事项依法进行了决策和信息披露，具体如下：公司于 2020 年 4 月 1 日披露了《关于对外投资设立 2 家全资子公司的公告》，分别为广州万信产业发展有限公司、广东万孚智造科技有限公司，具体情况为：
（1）新设全资子公司广州万信产业发展有限公司，注册资本为 1,000 万元人民币，公司出资 1,000 万元，持股比例 100%。
（2）新设全资子公司广东万孚智造科技有限公司，注册资本为 3,000 万元人民币，公司出资 3,000 万元，持股比例 100%。
上述 2 家全资子公司的设立不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关法规要求，其投资金额无需提交董事会或股东大会审议。
综上所述，报告期内，公司收购宁波百士康生物科技有限公司，处置重要的非全资子公司四川瑞坤恒远科技有限公司、四川欣瑞康医疗器械有限公司、广西全迈捷医疗科技有限公司，新设广州为安生物技术有限公司、广州万信产业发展有限公司、广东万孚智造科技有限公司，已依法由公司总经理办公会、投资决策委员会进行审议通过，并进行了信息披露，公司相关决策程序审慎。
二、报告期内，你公司分别以1,124.58万元、635.00万元、500.00 万元取得控股子公司新疆万孚信息技术有限公司、四川万孚医疗器械有限公司、北京莱尔生物医药科技有限公司3%、3%、2.334%的股权，购买成本与按取得的股权比例计算的子公司净资产份额差额分别为 1,022.49万元、546.52万元、295.60万元。请说明交易对手方名称、是否存在关联关系、交易价格及定价依据，交易价格是否公允。
1、报告期内，公司以 1,124.58万元取得控股子公司“新疆万孚信息技术有限公司”3%股权，交易对手是李祖良，是“新疆万孚信息技术有限公司”个人股东，与公司不存在关联关系，交易价格依据 2016 年 12 月“投资合作协议”的约定价格执行，交易价格公允。本公司按照投资协议的约定于 2019 年 9 月、10 月共支付股权转让款 1,124.58 万元，受让新疆万孚 3%股权。公司在 2017-2019 年度报告中披露了投资协议约定的相关事项。
2、报告期内，公司以 635万元取得控股子公司“四川万孚医疗器械有限公司”3%股权，交易对手是蒲建国，是“四川万孚医疗器械有限公司”个人股东，与公司司不存在关联关系，交易价格依据 2016 年 6 月“共同出资设立公司协议（注 1）”及 12 月“股权转让协议”的约定价格执行，交易价格公允。公司按照投资协议的约定于 2019 年 4 月、5 月共支付股权转让款 635 万元，受让四川万孚 3%股权。公司在 2016 年度-2019 年度年报中均均披露了投资协议约定的相关事项。
注 1：“共同出资设立公司协议”于 2016 年 6 月 3 日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于对外投资设立四川万孚医疗器械有限公司的议案》并已于同日披露《关于对外投资设立四川万孚医疗器械有限公司的公告》（公告编号：2016-027）。
3、报告期内，公司以 500万元取得控股子公司“北京莱尔生物医药科技有限公司”2.334%股权，交易价格 500 万元，交易对手是“新余容信投资管理中心（普通合伙）”，是“北京莱尔生物医药科技有限公司”股东，与公司不存在关联关系，交易的价格由公司与交易对方协商一致确定，交易价格公允。
三、报告期末，你公司商誉账面价值1.20亿元，商誉减值测试采用现金流量预测方法计算资产组的可收回金额，预测收入增长率为0%，厦门信德科创生物科技有限公司、达成生物科技发展（苏州）有限公司、北京莱尔生物医药科技有限公司采用的折现率分别为16.24%、16.27%、16.24%，较上年有所下降，而宁波百士康生物科技有限公司折现率为14.33%，低于前述公司。请结合被投资单位历史业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，商誉减值准备计提是否充分，并报备商誉减值测试底稿。请会计师核查并发表明确意见。
根据深圳中联资产评估有限公司出具的编号为“深中联评报字【2020】第402 号”广州万孚生物技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的合并宁波百士康生物科技有限公司形成的与商誉相关资产组预计未来现金流量评估项目资产评估报告显示，商誉减值测试预测期、稳定期情况如下：
百士康是专注于全自动病理检测领域的生物医药公司。2019 年 6 月，百士康与美国 PathcomSystemsCorporation 公司（以下简称“Pathcom 公司”）签订检测仪器和试剂代理协议。百士康成为 Pathcom 公司的 SS 系列自动染色机和试剂在中国的唯一指定代理商，协议期限为 5 年，如每年最低销售量达标，则自动续期 3 年。同时，协议约定百士康拥有生产和使用专用试剂的 RFID 芯片的全部权限。万孚生物收购百士康后，对百士康未来经营进行了新的产品规划，通过代理产品来实现产品和技术引进，最终实现相关产品的国产化。因此，百士康未来主营业务包含代理销售和自产销售两部分，代理业务的协议有效期为 8 年，2027 年到期。本次对于与商誉相关资产组的未来收益预测中代理销售业务在代理协议 2027 年到期后不再预测、自产销售业务至 2024 年保持稳定，故本次的收益预测期为 2020年至 2028 年，2028 年后保持稳定。
1）目前病理的自动化设备基本都是国外品牌占领，价格较贵，因此在中国市场病理检测的自动化程度低。百士康代理的 Pathcom 公司产品在国际上已经运作 7-8 年时间，产品质量和口碑经过了市场的验证；万孚生物通过收购百士康以引进 Pathcom 公司的仪器和试剂，在代理的基础上通过技术服务的方式来实现产品和技术的引进，最终通过国产化来实现成本下降还有技术更新迭代，以更优价格进军中国市场。既符合中国医疗器械产业对于进口设备的替换政策，也可以使各层级的医院选择各档次的仪器及试剂产品（即有全进口代理，也有国产仪器）；万孚生物完成收购后，将充分利用自身的业务和渠道优势来打开市场，使百士康整体病理业务可以在临床及检验科得到更好的落地，公司未来业务规模将会得到大幅增长。基于上述产品优势和经营规划，管理层预测公司未来各期收入。
2)参考 A 股体外诊断类上市公司 2018 年营业利润率均值为 23.79%。百士康预测期的息税前利润率（营业利润率）在 16%-20%的区间，低于同行业上市公司平均利润率水平，利润率预测是谨慎的。
本次减值测试的预测未来现金流采用税前现金流口径，基于折现率与现金流口径一致的原则，折现率根据 CAPM 模型采用（所得）税前的权益资本成本确定，计算公式如下：
1）无风险收益率 rf：参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf
2）税前市场期望报酬率 rm。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算。
3）e 值，取沪深两市同行业可比上市公司股票，以 2017 年 1 月至 2019 年12 月 150 周的市场价格测算估计。
考虑到标的公司在治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及资产组特性风险，设特性风险调整系数；最终得到权益报酬率 re。
万孚生物在收购时点对百士康未来的盈利情况进行了内部评估。中联资产评估有限公司基于并购日 2019 年 7 月 31 日，出具了编号为“深中联评报字【2020】第 18 号”广州万孚生物技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的宁波百士康生物科技有限公司股东全部权益公允价值评估项目资产评估报告。对比该评估报告收益法预测，本次商誉减值测试，评估指标差异较小。
经测试，含商誉的资产组金额为 2,936.64 万元，评估值为 2,949.80 万元，百士康商誉 2019 年度无需计提减值准备。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“国众联评报字【2020】第 3-0030 号”广州万孚生物技术股份有限公司拟对合并厦门信德科创生物科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告显示，商誉减值测试预测期、稳定期情况如下：
厦门信德是从事脑血管病等人类重大疾病试剂的生物医药公司。万孚生物收购后，厦门信德结合万孚生物的的资源，凭借自身在各大医院、血站及检测机构等积累的客户资源，同时结合万孚生物已经成熟的销售渠道、管理经验，进行销售渠道和客户资源的整合，以达到资源利用最大化。公司未来主营业务以代理产品、政府采购以及对已获的注册证书而投入生产的产品的销售为主，销售业务至2024 年后保持稳定，故本次收益预测期为 2020 年至 2024 年，2024 年后保持稳定。
(1)厦门信德 2018 年度的收入增长率为 38,135.96%、2019 年的收入增长率为 43.32%。预测期内收入增长预测较稳健。
(2)厦门信德 2018 年至 2019 年息税前利润率分别是-12%和 3%，历史年度的息税前利润率有较明显的增长，本次预测的预测年度中息税前利润率在 2019 年的基础上小幅增长。两项指标的预测是谨慎的。
本次减值测试的预测未来现金流采用税前现金流口径，基于折现率与现金流口径一致的原则，税前折现率 r 选加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。计算公司如下：
rd：评估对象的税前债务成本；E：权益的市场价值D：债务的市场价值re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
其中：re：权益资本成本Rf：无风险收益率β：行业风险调整系数MRP：市场风险溢价
1)无风险收益率 Rf：参照“中国债券信息网”（）发布的基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。
2)β 系数的确定：万得金融服务平台等专业财经资讯平台获得参考样本剔除财务杠杆的 Beta 系数（βU），然后将其换算为具有待估资产组目标财务杠杆系数的 Beta 系数（β）。
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service对中国的债务评级为 A1，转换为国家违约补偿额；
σ 股票/σ 国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值来计算，则：
个别风险报酬率是通过分析资产组经营主体在所在行业的地位、规模、经营风险、财务风险等资产组个别风险因素后综合确定。
2017 年 1 月 23 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司用资产基础法对厦门信德截止 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益（净资产）进行了评估并出具编号为“大学评估[2017]83002 号”评估报告书，净资产评估价为13,639,075.18 元，高于账面净资产 1,160.37 元。经交易双方同意，以厦门信德财务报表的账面值作为交易可辨认资产、负债的公允价值。万孚生物在收购时点没有对厦门信德进行收益法的评估。
经测试，含商誉的资产组金额为 2,232.17 万元，评估值为 2,455.64 万元，厦门信德商誉 2019 年度无需计提减值准备。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“国众联评报字【2020】第 3-0032 号”广州万孚生物技术股份有限公司拟对合并达成生物科技发展（苏州）有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告显示，商誉减值测试预测期、稳定期情况如下：
苏州达成是从事慢性病类试剂、激素类试剂的研产销一体化公司。其自身在化学发光领域有技术优势、研发成果，目前以销售慢性病类试剂、激素类试剂和耗材为主营业务。本次收益预测期为 2020 年至 2024 年，2024 年后保持稳定。
(1)苏州达成 2018 年度的收入增长率为 264.44%、2019 年的收入增长率为65.50%。预测期内收入增长预测较稳健。
(2)苏州达成 2018 年、2019 年的息税前利润率 31%、27%，本次预测的利润率在 19%到 28%之间，预测是谨慎的。
万孚生物在收购时点对苏州达成未来的盈利情况进行了内部评估。2017 年 9月 12 日，因编制合并财务报表需要对苏州达成进行合并对价分摊，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对苏州达成截止 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益（净资产）进行了评估并出具编号为“国众联评报字【2017】第 2-0853 号”评估报告书。对比该评估报告数据，苏州达成 2019 年度产品销售收入未能实现收购时预测金额，导致净利润、自由现金流量均未能达到预期水平。
经测试，苏州达成商誉 2019 年度需计提减值准备 3,747.21 万元。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“国众联评报字【2020】第 3-0031 号”广州万孚生物技术股份有限公司拟对合并北京莱尔生物医药科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告显示，商誉减值测试预测期、稳定期情况如下：
北京莱尔是从事肿瘤细胞临床治疗与诊断方法的生产与研发企业。其自身在分子诊断领域有技术优势、研发成果，目前以销售循环异常细胞试剂、人外周血白细胞去除试剂为主营业务。本次收益预测期为 2020 年至 2024 年，2024 年后保持稳定。
1)北京莱尔 2017-2019 年收入年化增长率为 29.40%。预测期内收入增长预测较稳健。
2)北京莱尔 2017 年至 2019 年息税前利润率分别是 5%、14%和 24%，历史年度的息税前利润率有较明显的增长，本次预测的预测年度中息税前利润率在 2019年的基础上小幅增长。两项指标的预测是谨慎的。
万孚生物在收购时点对北京莱尔未来的盈利情况进行了内部评估。2017 年 8月 24 日，因编制合并财务报表需要对北京莱尔进行合并对价分摊，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对北京莱尔截止 2017 年 5 月 31 日的股东全部权益（净资产）进行了评估并出具编号为“国众联评报字【2017】第 2-0680 号”评估报告书。对比该评估报告数据，2019 年差异原因分析如下：
2）产品销售过程中投放的检测仪器已满足了日常试剂销售的需要，资本性支出减少，资产组自由现金流量与收购时预测金额基本一致。
经测试，含商誉的资产组金额为 17,108.63 万元，评估值为 18,453.93 万元，北京莱尔商誉 2019 年度无需计提减值准备。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为“国众联评报字【2020】第 3-0029 号”广州万孚生物技术股份有限公司拟对合并河南贝通医院管理有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告显示，商誉减值测试预测期、稳定期情况如下：
河南贝通是管理和运营区域检测中心企业。本次收益预测期为 2020 年至2024 年，2024 年后保持稳定。
河南贝通 2018、2019 年收入增长率分别为 3,546%、121%。2020 年收入预测下降，主要原因是考虑偶发性政府采购的减少、新冠病毒的影响及解除亏损业务运营，预测期内收入增长预测较稳健。
公司 2019 年息税前利润率为 5.75%。预测期息税前利润率高于 2019 年，主要考虑公司 2019 年解除了部分亏损的区域检测中心的运营及未来规模效应对固定成本的分摊。
2018 年 4 月 2 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对河南贝通截止 2017 年 12 月 31 日的净资产进行了评估并出具编号为“国众联评报字（2018）第 2-0292 号”资产评估报告，净资产评估价为 593.93 万元，高于账面净资产5.99 万元。经交易双方同意，以河南贝通财务报表的账面值作为本次交易可辨认资产、负债的公允价值。万孚生物在收购时点没有对河南贝通进行收益法的评估。
经测试，含商誉的资产组金额为 3,255.06 万元，评估值为 3,728.74 万元，河南贝通商誉 2019 年度无需计提减值准备。
2、评价并复核管理层对资产组的划分及将商誉分摊至资产组或资产组组合的合理性及金额准确性；
4、复核管理层采用的关键假设的合理性，包括收入增长率、毛利率、折现率、资产组自由现金流量的测算。
基于实施的核查程序，会计师认为：未发现百士康、厦门信德、苏州达成、北京莱尔、河南贝通商誉减值测试的方法和关键参数和假设存在明显不合理之处。
四、报告期内，你公司固定资产原值增加1.56亿元，较年初增长29.54%，其中其他设备、办公设备、生产设备分别增加1.09亿元、2,431.57 万元、1,838.41 万元，较年初分别增长 56.40%、52.35%、23.57%。请结合其他设备和办公设备的主要内容说明其大幅增长的原因。请会计师核查并发表明确意见。
1、其他设备主要核算公司检测试剂配套使用的检测仪器，2019 年度新增主要内容具体如下：
（1）分级诊疗、医疗资源下沉促进 POCT 产品需求增加，公司免疫荧光技术平台检测仪器增加。同时，公司对免疫荧光平台飞测系列仪器进行升级更新，以满足市场对荧光试剂产品的多样化需求；
（2）2019 年，公司加大对化学发光技术平台、电化学技术平台9游会、干式生化技术平台三大项目进行战略布局，增加检测仪器以提高市场占有率；同时公司新推出病理诊断、分子诊断的新产品，导致检测仪器金额增加；
3、办公设备主要核算研发设备、服务器设备、办公电脑等资产。2019 年度新增主要内容具体如下：
（1）公司加大对研发项目的投入，新增“化学发光技术平台”、“分子诊断技术平台”“病理诊断技术平台”等研发项目，增加了研发设备；同时，公司为保证产品开发质量，近年来新成立了参考系统部，建设参考实验室。2019 年，新建光谱、色谱实验室建设，大量增加实验室研发设备；
（2）公司 ERP 系统由金蝶系统换成 SAP 系统，需升级服务器、办公电脑，导致办公设备大幅增加；
（3）募投项目——信息系统升级改造项目逐步实施，新购相关信息系统设备增加。
2、对新增的固定资产，选取样本检查至相关的采购审批记录、采购合同、发票、银行付款回单及验收报告等支持性文件；
3、抽样检查新增固定资产，观察固定资产的使用状况；同时从现场选取固定资产实物检查至固定资产清单，以验证固定资产清单的完整性；
五、报告期内，你公司无形资产原值增加6,353.20万元，较年初增长43.92%，其中非专利技术、电脑软件分别增加5,290.55万元、1,062.65万元，较年初分别增长44.80%、176.29%。请列示非专利技术、电脑软件的主要内容及金额，并说明内部研发转入非专利技术是否符合公司会计政策及《企业会计准则》的规定，以及电脑软件原值大幅增长的原因。请会计师核查并发表明确意见。
1、2019 年度，公司无形资产-非专利技术、电脑软件原值的变化情况如下:
2019 年，公司无形资产-电脑软件原值大幅增加，主要原因是公司 ERP 系统由金蝶软件系统更换为 SAP 系统，新增无形资产 1,012 万元。
（1）无形资产-非专利技术核算公司自行研发的非专利技术和外购的非专利技术，期末余额构成如下：
其中：基于多重 PCR 技术的“全自动快速分子核酸检测系统” 1,967.34
基于多重 PCR 技术的“全自动快速分子核酸检测系统” 1,967.34
（1）内部的研究开发主要包括四个阶段：立项阶段、研发阶段、验证、确认阶段、注册阶段，研发流程图如下：
了解客户需求，调研市场有无类似产品 ，构思 产品定义，做市场和技术可行性分析，评审后决定是否立项。
进行小规模试验生产，完成试验室评价、临床预实验及性能验证。根据上述结果，评审决定是 否进入 注册阶段。
立项阶段阶段主要是根据最新的行业发展趋势、市场信息以及客户的需求，对市场进行调研，构思并定义产品，做市场和技术的可行性分析，形成市场和技术可行性分析报告，提交公司技术委员会进行评审，确定是否立项，如果立项，将进入研发阶段；
研发阶段主要是根据市场对产品的定义，设计技术路线和研发方案，通过实验对产品进行初步设计和优化，取得初步的研究成果；
验证阶段主要是对研发阶段取得的初步研究成果，进行小规模试验生产，同时完成实验室性能评价及临床的预实验，项目研发小组根据此阶段的研发成果，形成项目中期报告，提交公司技术委员会进行评审，技术委员会将根据实验室评价结果和小规模临床试验结果，决定是否进行中试生产和注册临床试验；
注册阶段主要是根据验证阶段的评审结果，进行中试生产和产品注册，中试产品主要用于委托第三方检测机构进行合同检验和产品注册，包括临床验证、注册检验和注册技术评审，最终获得注册证书。
（2）依据研究开发的四个阶段以及《企业会计准则第 6 号-无形资产》的相关规定，对内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段确定如下具体标准：
研究阶段是为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步开发活动进行技术基础的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。其特点是具有计划性、探索性，研究阶段支出应当于发生时计入当期损益，予以费用化。财务部根据公司制订的《研究开发管理制度》，根据项目的立项申请相关资料建立费用化项目，分科研项目及会计科目核算研究阶段支出，并于月末转入管理费用，计入当期损益。
项目的立项、变更、暂缓、终止及完成均需提供书面的资料，财务部根据相关书面资料进行相应会计处理。
研究阶段是指为获取并理解新的技术平台而进行的独创性的有计划的调查,市场研究及可行性分析，研究阶段的费用主要包括市场调研费用、产品的设计和优化费用，设计技术路线和实施研发方案的材料费，实验室性能评价和临床预实验等发生的应用研究、评价、最终选择的支出，此阶段因具有较大的不确定性，均属于研究阶段的支出；
立项阶段、研发阶段和验证、确认阶段因处于探索、调研、研究和评价阶段，具有较大的不确定性。因此，这三个阶段的研究开发支出均属于研究阶段的支出，支出发生的当期予以费用化。
开发阶段指利用已有的技术平台和已完成的研究阶段工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，在进行商业性生产或使用前，进行各种产品的注册临床试验和申报注册活动的支出，均属于开发阶段的支出。
开发阶段是在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，开发阶段支出应当单独核算。同时从事多项开发活动的，所发生的支出应当按照合理的标准在各开发活动之间进行分配，并在发生时计入开发支出，予以资本化；无法合理分配的，应当计入当期损益，予以费用化。财务部根据公司制订的《研究开发管理制度》，对已达到开发阶段的项目支出予以资本化，开发阶段书面资料表现为取得临床医院出具的临床实验报告注明的第一例临床实验开始时间。
公司定期对内部开发项目分阶段进行风险评估，并按照无形资产减值测试要求进行逐项检查，足以证明某项开发项目实质上已经发生了减值的情形时应及时计提减值准备，或将已发生的该项开发支出计入当期损益，予以费用化。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
1)公司在新产品立项时，研发中心和市场部已分别做了技术可行性分析和市场调研，并在此基础上进行了充分的论证。新产品一般是在公司核心技术上的延伸，满足具体标准的第一个条件；
2)公司所有资本化范围内的开发活动均是根据市场需求及产品开发战略展开，目标是为市场提供更丰富，功能更强大的可销售产品。满足具体标准的第二个条件；
3)公司在新产品立项时，市场部会做相关的市场调研，了解客户和市场的需求，并对新产品进行销售预测，新产品开发完成后能实现销售并带来经济利益的流入，满足具体标准的第三个条件；
4)公司主要从事诊断试剂的研发、生产、销售，在技术、资金、销售等方面均有详细的经营管理计划和能力，公司具有足够的资源支持新产品的开发，满足具体标准的第四个条件；
5)公司开发支出资本化的费用包括注册阶段发生的材料费、临床检验费、注册费、检测费等费用，该部分支出能单独核算并可靠地计量，具体标准的第五个条件。
综上所述，公司将注册启动及开始中试作为研发费用资本化的起点，在此之前发生的研发费用计入当期损益，在此之后发生的费用进行资本化确认。该会计处理符合企业会计准则的相关规定。
4、对于外购的新增无形资产，选取样本检查至相关的采购审批记录、采购合同、发票、银行付款回单及评估报告等支持性文件，评价无形资产入账金额和入账时间是否正确；
5、获取主要采购合同，检查其主要合同条款，评价资产确认的时点是否符合企业会计准则的要求；
6、结合研发支出科目，判断内部研发转入非专利技术是否符合公司的会计政策和企业会计准则的相关规定。
基于实施的核查程序，会计师认为：未发现公司 2019 年度新增无形资产存在不符合《企业会计准则》规定的情况。
六、2019年7月，你公司（作为许可方）与广州凯得融资租赁有限公司（作为被许可方，以下简称“凯得公司”）签署《专利独占许可协议》，将相关专利质押给凯得公司，一次性收到许可使用费人民币3,000万元；同时，公司（作为被许可方）与凯得公司（作为许可方）签署《专利独占许可协议》，公司分期支付许可使用费。截至2019年12月31日，用于抵押的无形资产-专利账面净值为0.00元。请说明用于抵押的专利的具体内容、专利有效期、是否为公司重要产品相关专利，以及办理上述质押借款的原因。
截至报告期末，公司共有专利 200 余项，其中用于的专利为公司自主研发的 7 项专利（属于非核心专利），具体明细如下：
一种疟疾免疫层析快速检测试纸条及其制备方法 ZL9.3 2010-12-31 至 2030-12-30 广州万孚生物技术股份有限公司
一种试剂卡、试剂卡盒及检测试剂套件 ZL5.9 2013-7-29 至 2033-7-28 广州万孚生物技术股份有限公司
一种全程定量检测 C反应蛋白的免疫层析试纸条及其制备方法 ZL0.0 2010-11-19 至 2030-11-18 广州万孚生物技术股份有限公司
一种检测唾液中 HIV抗体的试纸条及其制备方法 ZL9.2 2010-8-31 至 2030-8-30 广州万孚生物技术股份有限公司
专利质押融资是一种新型的融资方式，公司与广州凯得融资租赁有限公司办理专利，一方面拓展了新的融资渠道，另一方面也有利于解决公司经营发展所需的资金，同时也优化了公司的资产负债结构。
七、报告期末，你公司预付长期资产采购款3,688.53万元，较年初增长71.63%。请按供应商（报备供应商名称）列示预付金额、预付款项时间、是否为关联方，并结合交易价格、付款条件等说明预付长期资产采购款大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例。请会计师核查并发表明确意见。
（1）公司近两年加大了对信息化的投入力度，以提升管理水平，夯实网络安全、数字化技术平台和基础设施的管理；2019 年实施并上线 SAP-ERP 系统，同时将启动 IPD（PLM）和 CRM，实现产品生命周期管理和客户关系管理在线化，统合业务流程和 IT，建立 S&OP 协同机制。2018 年 4 月非公开发行股票募集资金到位后，公司逐步实施募投项目-信息系统升级改造项目。因此，预付的信息系统升级款项增加；
（2）2019 年，公司试剂产品订单大幅增长，公司为满足市场需求扩大生产线。同时，公司持续优化现有制造车间的空间和布局，打造标准化车间，进一步扩充自动化产线，因此增加了相关生产设备的采购。
公司发生的预付长期资产采购款均是按照合同的约定进行付款，和项目进度保持一致。部分付款时间超过一年的款项，主要原因如下：（1）公司向供应商 B 采购检测仪器及相关配套软件，期末预付款项对应合同交易价格为 750.00 万元。因仪器设备直接给终端客户使用，供应商需向终端客户提供培训、负责安装、指导操作，由终端客户出具验收报告。截至报告期末部分设备虽已全额付款，但有部分终端客户尚未验收确认。截至 2020 年 3 月 31 日，验收已完成。
（2）公司向供应商 C 采购装条机、装卡机、灌装机等设备，期末预付款项对应合同交易价格为 449.10 万元。公司采购设备为定制产品，制造及调试时间较长，公司于 2018 年、2019 年按合同分别预付设备款，截至报告期末尚在安装调试阶段，未通过公司验收。按合同约定，如果关键技术参数和效率指标经改造无法满足公司要求的，公司可要求退款。
（3）公司向供应商 E 采购喷膜机，期末预付款项对应合同交易价格为78.90 万元，截至报告期末尚未最终验收。按合同约定，如果关键技术参数和效率指标经改造无法满足公司要求的，公司可要求退款或换货。
2、检查与采购业务相关的支持性文件，包括采购审批记录、采购合同、订单、发票、付款单等，对比付款进度与项目实施的差异；
基于实施的核查程序，会计师认为：未发现公司报告期末预付长期资产采购款存在不符合行业惯例的情况。
八、报告期末，你公司在六起未决诉讼中作为被告方。请逐项说明诉讼的具体内容、涉诉金额及最新进展，是否对公司生产经营产生重大影响，以及预计负债计提是否充分。
1、报告期内，公司存在与深圳市理邦精密仪器股份有限公司（下称“理邦仪器”）的未决诉讼，相关诉讼的具体内容、涉诉金额及最新进展情况如下：
理邦仪器起诉万孚生物及实际控制人王继华专利申请权纠纷一案（案件编号为(2017)粤 73 民初 4400-4402 号、4425 号），基本案情为：涉案专利申请的发明人为王继华、赖远强及杨斌，赖远强及杨斌从理邦仪器离职不满一年，将与其在原告工作期间本职工作有关的技术内容以万孚生物的名义提出涉案专利申请。
前述案件的受理情况及案件进展为：该案件已经一审法院判决，法院判令 4项涉案专利申请权归理邦仪器所有，公司已提起上诉。截至本回复出具之日，相关案件仍在二审审理中。
理邦仪器起诉万孚生物、朱志华专利纠纷一案（案件编号为（2019）粤 73知民初 1289 号案），基本案情为：万孚生物在申请涉案实用新型专利时，就相同的方案申请了发明专利（名称为“血气分析仪及其血气生化测试卡”），该项专利申请时的发明人为王继华、赖远强及杨斌，其后杨斌变更为王继华、赖远强变更为朱志华，赖远强及杨斌为理邦仪器前员工，二人将与其在理邦仪器工作期间本职工作有关的技术内容以万孚生物的名义提出涉案专利申请。
前述案件的受理情况及案件进展为：截至本回复出具之日，该案件仍在一审法院审理中。
理邦仪器起诉万孚生物、王继华、朱志华专利纠纷一案（案件编号：（2019）粤 73 知民初 1290 号-1292 号），基本案情为：万孚生物在申请涉案实用新型专利时，就相同的方案申请了发明专利（名称为“血气分析仪及其血气生化测试卡”），该项专利申请时的发明人为王继华、赖远强及杨斌，其后杨斌变更为王继华、赖远强变更为朱志华，赖远强及杨斌为原告前员工，二人将与其在原告工作期间本职工作有关的技术内容以万孚生物的名义提出涉案专利申请。
前述案件的受理情况及案件进展为：截至本回复出具之日，该案件仍在一审法院审理中。
公司前述涉案专利涉及的技术和产品为血气分析仪及其血气生化测试卡相关产品，报告期的销售收入占发行人当年度的营业收入比例较小，该等产品对公司的业务经营影响较小，不会对公司生产经营产生重大影响，公司没有因此预计负债并计提。
九、报告期内，你公司发生销售费用4.98亿元，同比增长38.84%，其中广告与推广费、折旧费用、运输费分别为1.53亿元、6,681.54万元、3,126.95万元，同比分别增长29.41%9游会、65.98%、90.92%。请按项目说明销售费用大幅增长的原因及合理性，是否与收入增长匹配。请会计师核查并发表明确意见。
项 目 2019 年度 占收入比例 2018 年度 占收入比例 增长比例 占收入比例变化
（1）职工薪酬，2019 年较 2018 年增长 44.02%，高于收入增长比例，主要是因为：①公司新增化学发光事业部、血气事业部、生化事业部三个事业部，销售人员增加；②公司销售人员提薪，人均薪酬增加。
（2）折旧费，该项目主要核算对外投放设备折旧金额。2018 年对外投放设备增加 9,433.93 万元、2019 年对外投放设备增加 1.08 亿元。设备投放增加，相应的折旧费用增加。
（3）运输费9游会，2019 年较 2018 年增长 90.92%，主要原因是：①为提高客户满意度，改善客户体验，缩短到货时间，对 2C 业务公司优化了部分承运商，运费有所增加；②部分海外订单采取了 CIF 的交货报价方式，导致运输费用增加。③部分新产品需要冷链运输，导致运输费用增加。
（4）广告与推广费，2019 年较 2018 年增长 29.41%，与收入增长比例基本一致。
1、了解并核查公司销售模式，分析报告期是否发生重大变化，核查销售费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；
2、了解并核查公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期公司销售相关的行为是否匹配；
5、抽样检查广告与推广费支出是否符合规定，是否经过适当审批，是否有相应原始凭证支持；
基于实施的核查程序，会计师认为：未发现公司 2019 年度销售费用大幅增长存在异常情况。
十、报告期内，你公司发生罚款及滞纳金55.80万元。请说明罚款及滞纳金的主要内容，是否存在行政罚款，如是，请具体说明行政处罚事项。
公司罚款及滞纳金的主要内容为下属子公司受到的环境保护行政罚款 43 万元、市场监督管理局行政罚款 10 万元及公司被海关征收的滞留货物滞纳金 2 万元、税收滞纳金 0.8 万元。关于子公司前述行政处罚的具体情况说明如下：
1、2019 年 4 月，我司子公司广州万德康科技有限公司因未办理环境影响评价审批手续即开展建设项目，且其配套建设的环保设施未建成即投入使用，被广州市生态环境局天河区分局依据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》的相关规定责令广州万德康科技有限公司改正违法行为，并处以罚款 43 万元。自收到上述处罚后，广州万德康科技有限公司及时关停了建设项目，并依法对场地进行环保设施改建和申请环境影响评价审批，进行了相应整改。根据广州市生态环境局天河区分局出具的函件，广州万德康科技有限公司已就上述行为完成整改并缴纳罚款，该违法事项没有导致严重环境污染。
2、2019 年 7 月，我司子公司北京万孚智能科技有限公司因在天猫店铺销售医疗器械发布广告未经审批，被北京市海淀区市场监督管理局依据《中华人民共和国广告法》第五十八条第一款第十四项的规定处以罚款 10 万元。2019 年 8 月，北京万孚智能科技有限公司缴纳了前述罚款并进行整改。根据《中华人民共和国广告法》第五十八条的相关规定，北京万孚智能玻片染色机科技有限公司前述被北京市海淀区市场监督管理局处以罚款 10 万元的情形，不属于《中华人民共和国广告法》第五十八条规定的情节严重的违法行为。
十一、报告期内，你公司实际发生日常关联交易超出了2019年4月27日第三届董事会第十二次会议审议通过的2019年度日常关联交易的范围及额度，超出部分的关联交易金额合计为1,284.08 万元。请逐项说明关联交易超出审批额度的原因，超出部分是否及时履行了必要的审批程序和信息披露义务。
1、公司报告期内关联交易超出审批额度的原因主要包括：（1）新设合营企业或新增业务，未包含在公司事前预估和审批的关联交易额度内，此类超额合计1,094.30 万元；（2）合并大类或合并单位属性上未超支，明细超支，此类超额合计 189.78 万元。具体明细列示如下：
成都瑞坤科技有限公司 采购货物 81.13 合并大类或合并单位属性上未超支，明细超支
武汉生乐科贸有限公司 采购货物 410.37 新设合营企业或新增业务，未含在事前预估和审批的关联交易额度内
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.3 条、10.2.4 条、10.2.6 条，以及本公司现行《公司章程》第一百一十条第（四）项，公司股东大会授权董事会关于关联交易的决策批准权限如下：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以下的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
3、本公司在日常关联交易管理中，严格依法进行决策。因实际经营过程中，下属控股子公司与其关联公司根据其自身经营需求，采取框架合同和订单的模式进行交易，实际发生的交易单项金额没有达到本公司前述规定应由董事会或股东大会进行审批的交易范围。为了保障下属控股子公司的日常经营顺利开展，本公司没有对未达到审批权限的交易金额进行审议。
4、对于超出部分，本公司已于 2020 年 3 月 30 日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司 2019 年度关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的议案》并对该部分关联交易进行确认，且监事会已发表审核意见，独立董事已发表明确的独立意见。
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